清朝末年,曾任黑旗水軍教頭兼民團總教練的廣東佛山武師黃飛鴻(李連杰)常在寶芝林教人練武,期望藉此自強救國,可是眼見政府苟且偷生洋人橫行霸道,他漸漸領悟到單憑武術不足以使民眾從苦海中脫離,開始努力找尋其它救國出路。梅縣樑寬(元彪)在戲院結識黃飛鴻的戀人十三姨(關之琳)後與黃飛鴻出生種種誤會,終投武夫嚴振東門下與黃飛鴻成為敵手。
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