비버리 힐즈의 상류층 여성인 클레어(Clare Lipkin: 재클린 비셋 분)는 남편을 잃자 자신만의 새로운 삶을 추구하기로 결심한다. 그러나 이 미모의 부유한 과부에게 눈독을 들이는 남자들이 그녀를 가만두지 않고 접근해온다. 클레어의 친구인 리자벱(Lisabeth Hepburn-Saravian: 매리 워로노브 분)의 망나니 아들 윌리(Willie Saravian: 바렛 올리버 분)와 하인 프랭크(Frank: 레이 샤키 분)는 클레어의 하인 쥬안(Juan: 로버트 벨트란 분)과 서로 상대방의 주인을 유혹하는 내기를 벌이고 치열한 육체 돌파 작전을 감행한다. 이 와중에 여러 상류층 인사들이 그들의 껍데기는 감춘 채 클레어의 주변으로 몰려 들면서 일은 점점 야릇하게 꼬여가고 서로가 탐욕을 주고 받는다.
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